什么叫转增股（个人买股权（票）、转增、卖股权（票）全流程涉税分析）

一、个人购入股权（票）原值的确定

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号公告）规定：

第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：

　　（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

　　（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

　　（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

　　（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

　　（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

　　第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

　　第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

　　第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

二、转增个人股本

1.股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

国税函[1998]289号进一步明确，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

综上，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本的，不征收个人所得税。

2.除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本和股本

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)的规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据《国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知》（国税发〔1994〕89号）的规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

综上，除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本和股本的，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。（税率为20%）

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的规定，计算缴纳个人所得税，即自解禁日起计算，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）第四条规定，对个人持有的上市公司限售股，在解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

上市公司的除股票溢价发行外的其他资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本的，适用差别化个人所得税政策计算个人所得税。

个人持有限售股取得的股息红利缴纳个人所得税，总结如下：

（1）在解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

（2）解禁后取得的股息红利，按照财税〔2015〕101号）第一条规定享受减征、免征个人所得税或计算缴纳个人所得税。

案例1.

2022年3月，李某购入甲公司500万股，初始投资成本为6元/股。5月，甲公司首次公开发行股票并上市，股票面值1元/股，上市发行价为10元/股。2023年3月，甲公司现金分红每股0.8元；以股票溢价所形成的资本公积转增股本，每10股转增5股，除权日收盘价为12元/股。2023年5月10日，李某持有的甲公司限售股全部解禁。李某将持有的甲公司200万股股票卖出，卖出价为15元/股，取得收入2990万元。2023年5月20日，甲公司现金分红每股1元；以股票溢价所形成的资本公积转增股本，每5股转增2股，除权日收盘价为16元/股。2023年6月5日，李某卖出700万股，卖出价为20元/股，取得收入13980万元。

解析：

1.2023年3月转增不缴个税；分红个税：500×0.8×50%×20%=40万元。

2.5月转让个税：（总收入2990-成本3000×200÷750）×20%=438万元。

3.5月分红个税：（750-200）×1×20%=110万元。

4.5月转增不缴个税。

5.6月转让个税：李某转增后股票数量=550+220=770万股，李某应税的股票数量为550万股，不征税的股票数量为220万股。李某所持股票的计税基础=3000-3000×200÷750=2200万元。

李某转让股票应缴纳个人所得税=（总收入13980-不征税股票收入13980×150÷700-成本2200×550÷770）×20%=1882.57万元。

三、个人转让股权（票）

1.转让上市公司限售股个人所得税

个人转让限售股应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，在上海证券交易所、深圳证券交易所转让非限售股免征个人所得税。根据财税【2009】167号、财税【2010】70号文规定，目前纳入征税范围的限售股仅限于股改限售股和新股限售股，而不包括配股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股、重大资产重组形成的限售股等。股改限售股是指上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；新股限售股是指2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

案例：A公司2018年1月1日首次公开发行股票，发行价10元/股，吴某持有A公司10万股（解禁日2018年12月31日），投资成本5元/股。2019年1月1日，吴某转让全部股票取得转让收入400万元（平均成交价40元/股）。不考虑相关税费，吴某应纳个人所得税70万元[（400-10×5）×20%]

情况一：A公司在解禁前转股。2018年11月1日A公司按每10股以资本公积转增普通股10股，则其合计持有股票20万股，每股成本调整为2.5元，转让收入仍为400万元（除权价20元/股），应纳个人所得税仍为68万元[（20×20-20×2.5）×20%]。

情况二：A公司在解禁后转股。若2019年2月1日A公司按每10股以资本公积转增普通股10股，则吴某合计持有股票20万股，每股成本调整为2.5元，转让收入仍为400万元（除权价20元/股）。由于其中的10万股不属于税法规定的应税限售股，应纳个人所得税为35万元[（400-20×10）-10×2.5]×20%。

2.转让上市公司流通股个人所得税

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

3.转让非上市公司股权个人所得税

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局2014年第67号公告）规定：

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

　　第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

　　第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

　　第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

　　第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

　　第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

　　（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

　　（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

　　（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

　　（4）其他应核定股权转让收入的情形。

　　第十二条 符合下列情形之一、视为股权转让收入明显偏低:

　　（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

　　（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

　　（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

　　（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

　　（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

　　（6）主管税务机关认定的其他情形。

　　第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

　　（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

　　（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

　　（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

　　（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

　　（1）净资产核定法

　　股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

　　被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

　　6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

　　（2）类比法

①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

　　（3）其他合理方法

　　主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

综上，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。（税率20%）

四、特殊规定

（一）收购企业股权后将盈余积累转增股本

根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定：

1.一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（1）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（2）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

2.新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。

3.企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。

案例：2022年12月甲企业账面实收资本1000万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计5000万元。张某次月支付5000万元向甲企业原股东购买该企业100%股权，股东变更后，甲企业将账面盈余积累4000万元向张某转增实收资本。

解析：甲企业向新股东转增实收资本时，其中所转增的3000万元不征收个人所得税，所转增的1000万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。新股东应缴纳个人所得税=1000×20%=200(万元)。

（二）延期缴纳

1.根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定：

（1）自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

（2）个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

（3）股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

（4）在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

（5）本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

关于备案办理转增股本分期缴税报送资料问题，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等，复印件及其他有关资料报税务机关留存。

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

2.根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定：

（1）对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（2）上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

3.根据《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第2号）规定：

境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。

4.根据《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）、《财政部 税务总局关于延续实施全年一次性奖金等个人所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第42号）以及《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第25号）规定：

（1）居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数。（二）居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。

个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。

案例：张某对两年前甲公司授予的股票期权30000股行权，每股施权价8元，行权当日该股票的收盘价15元。

解析：股票期权的应纳税所得额=（15-8）*30000=210000，适用税率20%，速算扣除数16920元，应缴纳的个人所得税=210000*20%-16920=25080元。

接上题，甲公司授予张某本公司限制性股票1万股，张某支付5万元。该批股票进行股票登记日的收盘价为6元/股，按照计划约定，2022年8月股票全部解禁，当日收盘价为8元/股。

张某股票解禁个人所得税应纳税所得额=（6+8）÷2×10000-50000=20000元，应纳个人所得税=（股票期权所得210000+限制性股票20000.00）×20%-16920--25080=4000元。

案例：张某取得甲公司股权奖励10万股，每股收盘价15元。

解析：股权奖励的应纳税所得额=15*100000=1500000，适用税率20%，速算扣除数16920元，应缴纳的个人所得税=1500000*45%-181920=493080元。